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» 2020年11月04日 07時50分 公開

島忠TOB ニトリ、「後出しジャンケン」でも強気の根拠 (2/3)

[産経新聞]
産経新聞

 両社の交渉過程を振り返ると、島忠が経営統合の正式打診を受けたのは6月中旬。上場企業の島忠にとって、完全子会社化の提案を受け入れて上場廃止となるのは、一見して身売りにみえる。

 取締役は、株主に対し、その判断が会社に損害を与えるものではなく正当であることをきちんと説明できなければ、判断が不合理だったとして善管注意義務への違反を疑われかねない。取締役会は法務アドバイザーの弁護士事務所などの提案を受け、6月22日に独立社外取締役からなる特別委員会の設置を決定。DCMからの提案内容や協議過程を逐一報告することや、特別委の意見を遵守(じゅんしゅ)するなども取締役会で決議した。

 両社の協議が進んでいく中、DCMは9月14日にTOB価格として1株3800円を提示。しかし、特別委は「低すぎる」として取締役会に再検討を要請するよう指示した。

 DCM側は24日に4050円、28日に4100円を提示したが、特別委は納得しない。29日にDCM側が4200円を提示するに至り、ようやくゴーサインを出した。この間、特別委は計12回の会合を開き、検討に16時間を費やしている。

 こうした経緯を十分分析した上で、ニトリ側が提示した買い付け価格はDCMの価格を1300円上回る1株5500円。DCMによるTOBは11月16日までの期間で実施されているが、ニトリ側は11月中旬にTOBを開始する方針だ。

 実はニトリが島忠との経営統合を最初に検討したのは3年ほど前。M&A(企業の合併・買収)を含むホームセンター事業への参入を検討した際、金融機関を介して島忠側に、他社と提携する意向があるか探ったという。

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