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» 2008年03月11日 00時00分 UPDATE

日本版SOX法適用を円滑に実施するための今後の対応方針も発表:世間は誤解している〜金融庁が日本版SOX法に関する11の誤解を指摘

[大津心,@IT]

 金融庁は3月11日、「内部統制報告制度に関する11の誤解」を公開し、あらためて制度の意図を説明した。また、4月1日から導入される内部統制報告制度を円滑に進めるための、今後の行政の対応方針も合わせて発表した。

日本版SOX法対応において、一部で過度に保守的な対応が行われている

 金融庁は、いわゆる日本版SOX法で求めている「内部統制報告制度」が4月1日からの事業年度から導入されるのに伴い各企業の実務現場が対応作業を進めているものの、「一部で過度に保守的な対応が行われている」と指摘。この点を踏まえ、「内部統制報告制度に関する11の誤解」を公表し、あらためて制度の意図を説明することにしたという。

 金融庁が公開した誤解とそれに対する回答は以下の通り。

米国SOX法と同じなのか
誤解その1 米国SOX法のような制度が導入される
回答 米国SOX法に対する批判を踏まえて制度を設計した。例えば、負担軽減のために評価する範囲の絞り込みを工夫したり、内部統制の不備を「重大な欠陥」と「欠陥」の2種類に減らしたりしている

特別な文書化が必要なのか
誤解その2 内部統制のためにフローチャートなど新たに特別な文書化作業を行わなければならない
回答 企業がすでに作成・使用している記録などを利用すればよい。例えば、フローチャートや業務記述書などの作成は必ずしも求めておらず、すでに作成している記録などを利用して、必要に応じて補足すればよい。記録もすべてを文書として保存するのではなく、適切な範囲でハードディスクなどの記録媒体に保存すればよい

すべての業務に内部統制が必要なのか
誤解その3 どんなに小さな業務プロセスでも内部統制を整備・評価しなければならない
回答 全社的な内部統制が最重要であり、その評価結果を踏まえて重要な虚偽記載につながるリスクを勘案し、業務プロセスを評価する範囲を絞り込むことができる。例えば、売り上げの3分の2に達するまでの事業拠点における3つの勘定科目(売り上げ、売掛金、棚卸資産)にかかわる業務に絞り込む。さらに、評価対象となった業務のうち重要性の僅少(例えば5%)なものがあれば除外できる

中小企業でも大がかりな対応が必要か
誤解その4 米国では中小企業にも配慮する動きがあるが、日本では中小企業でも大企業と同様な内部統制の仕組みが必要である
回答 上場企業のみが対象。かつ企業の規模や特性など中小企業の実態を踏まえた簡素な仕組みを正面から容認する。例えば、マンパワーが不足している場合などには、経営者やほかの部署が適切にモニタリングすればよい。また、モニタリング作業の一部を社外の専門家に委託することも可能

問題があると罰則等の対象になるのか
誤解その5 内部統制報告書の評価結果に問題がある場合、上場廃止になったり、罰則の対象になる
回答 内部統制に問題(重要な欠陥)があっても、それだけでは上場廃止や金融商品取引法違反(罰則)の対象にはならない。罰則の対象となるのは、内部統制報告書の重要な事項について虚偽記載をした場合

監査人等の指摘には必ず従うべきか
誤解その6 内部統制の整備・評価は、監査法人やコンサルティング会社のいう通りに行わなくてはならない
回答 自社のリスクを最も把握している経営者が主体的に判断すればよい。例えば、監査法人やコンサルティング会社の開発したマニュアルや内部統制ツール・システムを使用しなければならないということはない

監査コストは倍増するのか
誤解その7 財務諸表監査に加えて新たに内部統制監査を受けるため、監査コストは倍増する
回答 内部統制監査は、財務諸表監査と同一の監査人が一体となって効率的・効果的に実施する。例えば、監査計画は財務諸表監査と内部統制監査で一体的に作成するほか、それぞれの監査で得られた監査証拠は相互に利用できる

非上場の取引先も内部統制の整備が必要か
誤解その8 上場会社と取引すると、非上場会社でも内部統制を整備・評価しなければならない
回答 上場会社と取引があることで内部統制の整備などを求められることはない。例えば、上場会社の仕入先や得意先などの取引先(非上場会社)には、内部統制の整備・評価は求めておらず、これまでどおりの納品書、請求書等の作成などでよい。また、委託業務の委託先であっても、重要な業務(プロセス)となっていない場合には、評価の対象とはならない

プロジェクトチーム等がないと問題なのか
誤解その9 内部統制報告制度に対応するためのプロジェクトチームがない場合や、専門の担当者がいない場合は、問題(重要な欠陥)だ
回答 内部統制報告制度への対応については、既設の部署などを活用するのでもよい。必ずしもプロジェクトチームや専門の担当者を置くことは不要である。例えば、内部統制の評価作業等の一部を社外の専門家を利用して実施してもよい

適用日(2008年4月1日)までに準備を完了する必要があるのか
誤解その10 2008年4月から内部統制報告制度が適用されるので、もう間に合わない
回答 内部統制はプロセスであり、問題点があれば、その都度是正していくことが重要。例えば3月決算の場合には、2009年3月期末日までに問題点が是正されていれば内部統制は有効といえる。そうでなくても、期末日後の是正措置や是正に向けての方針などを報告書に記載することが可能

期末のシステム変更等は延期が必要か
誤解その11 内部統制の評価のために、期末に予定していたシステム変更や合併などの再編を延期しなければならない
回答 予定を変更せず、そのまま実施しても内部統制は有効。例えば、期間内に十分な評価手続を実施できないとしても、経営者は「やむを得ない事情」によるものとして、評価範囲から除外して内部統制の評価ができるほか、この場合監査人は「無限定適正意見」を表明することができる

金融庁の今後の行政方針

 また、金融庁は内部統制報告制度を円滑に進めるための、今後の行政の対応方針も発表した。

 それによると、まず準備状況を的確に把握するために、会社や監査人に対してヒアリングなどを行い、準備段階における疑問点や問題点を把握する。また、基準などの内容を明確化するために、「追加Q&Aの公表」「相談・照会窓口の設置」「制度導入後のレビュー」を実施する。

 さらに内部統制報告制度の導入に当たっては、過度に保守的な対応にならないように制度の円滑な実施を図るという観点から指導中心の行政対応を行うとした。

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