法案成立も間近！ 完全バーチャル株主総会を開催するための「3つの要件」：バーチャル株主総会の現在地（前編）

上場会社がバーチャルオンリーで株主総会を開催できるように法改正が行われようとしている。現在開会中の通常国会に提出される見通しだ。開催するためには定款変更に加え、3つの要件を満たす必要がある。

[房野麻子，ITmedia]

バーチャル株主総会の現在地（前編）

　インターネットを活用して遠隔地から参加・出席できるハイブリッド型バーチャル株主総会が注目を集めている。三菱UFJ信託銀行の調査によると、2020年6月の株主総会では、上場会社のうち、9社がハイブリッド「出席型」（株主総会に会社法上の「出席」をする）、113社がハイブリッド「参加型」（審議などを確認・傍聴する）でそれぞれ実施した。21年度からは完全バーチャル化（バーチャルオンリー型）に向けた法改正も進んでいて、現在開会中の通常国会に提出される見通しだ。

　このほど、ソフトウェアの開発・販売を手掛けるアステリアが、完全バーチャル株主総会の法案に関するセミナーを開催した。株主総会の完全オンライン化に向けた法案の概要について、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士の澤口実氏が解説した。

アステリアが実施したオンラインの株主総会の映像。取締役や監査役がバーチャル空間で“登壇”している、それぞれ別の場所から参加＝アステリア提供

改正法にのっとって定款を変更する場合

　上場会社がバーチャルオンリーで株主総会を開催できるように法改正が行われようとしている。一定の要件を満たした会社は、定款を変更すれば、今後継続的にバーチャルオンリー型株主総会を開催できるようになる。施行から2年間に限っては、経産大臣と法務大臣の「確認」を条件に、定款を変更しなくてもいい。

産業競争力強化法の改正によって、バーチャルオンリー型株主総会を開催できるようになる

　定款を変更する場合は、招集の定款規定に「当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会にすることができる」という表現を付け加える。会社によっては、今後の株主総会はバーチャルオンリーにしたいので「場所の定めのない株主総会とする」という表現にしたいと思うかもしれないが、澤口氏によると「恐らくできない」という。産業競争力強化法（産競法）の条文に記されている表現が「できる」となっているためで、「する」という表現にはできない。

　また、バーチャルオンリー型株主総会を表す「場所の定めのない株主総会」という言葉は一般人にとっては分かりにくい表現だが、これも産競法の規定の表現なので、使わざるを得ないという。

　招集地を定めている会社が定款を変更する際は、リアルで行うときは従来通りで、バーチャルオンリーで開催もできるという表現もできる。より慎重にするならば、「場所の定めのない株主総会とする場合を除いて」従前の招集地で行う、というように定款を変更することが考えられるという。

定款変更の方法

バーチャルオンリー型総会を開催するための「3つの要件」

　バーチャルオンリー型株主総会を実施するには要件がある。定款変更に加え、要件具備、行政の確認、取締役会決議の3つが必要だ。