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コラム
» 2021年04月27日 05時00分 公開

法案成立も間近! 完全バーチャル株主総会を開催するための「3つの要件」バーチャル株主総会の現在地(前編)

上場会社がバーチャルオンリーで株主総会を開催できるように法改正が行われようとしている。現在開会中の通常国会に提出される見通しだ。開催するためには定款変更に加え、3つの要件を満たす必要がある。

[房野麻子,ITmedia]

バーチャル株主総会の現在地(前編)

 インターネットを活用して遠隔地から参加・出席できるハイブリッド型バーチャル株主総会が注目を集めている。三菱UFJ信託銀行の調査によると、2020年6月の株主総会では、上場会社のうち、9社がハイブリッド「出席型」(株主総会に会社法上の「出席」をする)、113社がハイブリッド「参加型」(審議などを確認・傍聴する)でそれぞれ実施した。21年度からは完全バーチャル化(バーチャルオンリー型)に向けた法改正も進んでいて、現在開会中の通常国会に提出される見通しだ。

 このほど、ソフトウェアの開発・販売を手掛けるアステリアが、完全バーチャル株主総会の法案に関するセミナーを開催した。株主総会の完全オンライン化に向けた法案の概要について、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士の澤口実氏が解説した。

photo アステリアが実施したオンラインの株主総会の映像。取締役や監査役がバーチャル空間で“登壇”している、それぞれ別の場所から参加=アステリア提供

改正法にのっとって定款を変更する場合

 上場会社がバーチャルオンリーで株主総会を開催できるように法改正が行われようとしている。一定の要件を満たした会社は、定款を変更すれば、今後継続的にバーチャルオンリー型株主総会を開催できるようになる。施行から2年間に限っては、経産大臣と法務大臣の「確認」を条件に、定款を変更しなくてもいい。

photo 産業競争力強化法の改正によって、バーチャルオンリー型株主総会を開催できるようになる

 定款を変更する場合は、招集の定款規定に「当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会にすることができる」という表現を付け加える。会社によっては、今後の株主総会はバーチャルオンリーにしたいので「場所の定めのない株主総会とする」という表現にしたいと思うかもしれないが、澤口氏によると「恐らくできない」という。産業競争力強化法(産競法)の条文に記されている表現が「できる」となっているためで、「する」という表現にはできない。

 また、バーチャルオンリー型株主総会を表す「場所の定めのない株主総会」という言葉は一般人にとっては分かりにくい表現だが、これも産競法の規定の表現なので、使わざるを得ないという。

 招集地を定めている会社が定款を変更する際は、リアルで行うときは従来通りで、バーチャルオンリーで開催もできるという表現もできる。より慎重にするならば、「場所の定めのない株主総会とする場合を除いて」従前の招集地で行う、というように定款を変更することが考えられるという。

photo 定款変更の方法

バーチャルオンリー型総会を開催するための「3つの要件」

 バーチャルオンリー型株主総会を実施するには要件がある。定款変更に加え、要件具備、行政の確認、取締役会決議の3つが必要だ。

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