KDDI株主総会では「架空循環取引」に厳しい声、テレビ局の「電波転用」を求める過激な要望も 質疑応答まとめ（1/2 ページ）

[田中聡，ITmedia]

　KDDIが6月17日、第42期定時株主総会を開催した。今回は、KDDIの子会社であるビッグローブと、その子会社のジー・プランで起きた架空循環取引の詳細が2026年3月末に発表されてから最初の株主総会ということもあり、本件の言及が目立った。

6月17日に開催された第42期定時株主総会

　議長を務めた代表取締役社長 CEOの松田浩路氏は、本件について改めて謝罪すると共に、再発防止については仕組みの整備と、グループ会社との相互信頼の関係作りが必要であると言及。仕組みの面では、「グループ会社において不正ができない、あるいは不正を早期に探知できる状態にするために、各子会社を対象に、購買・経理のルールや運用状況を総点検した。現在、この取り組みの中で抽出した課題について改善を着実に進めている」と話す。

　グループ会社との関係性については「コミュニケーションの質と量を高める取り組みを階層別に実施している。私自身も国内の子会社や海外の子会社を訪問し、経営トップや現場サイドとの意見交換を通じて対話の大切さを改めて認識している」とした。「KDDI本体では、事案の教訓の伝承と風化防止を徹底し、グループ会社では自律的な不正抑止力の醸成を進めることで、強固で実効性のあるグループガバナンスを構築していく」（同氏）

不正取引について謝罪すると共に、再発防止に向けたガバナンス強化について説明する松田浩路社長

　業績についは、第42期は「つなぐチカラ」の進化を追求する「KDDI VISION 2030」の実現に向け、中期経営戦略を推進してきたことを改めて共有した。通信事業では、松田氏が社長就任後、先手必勝で通信品質を磨き上げてきたことを強調した。また、AI時代に価値を創出するために、AIに代替されにくいユーザーとのリアル接点、全国に展開するインフラ、事業を担う人材という3要素を磨き上げて差異化していくことが「勝ち筋」だと松田氏は訴えた。

AIに代替されないよう、リアルなアセットの価値で差別化を図る

　ここでは、不適切取引や通信事業を中心に、株主から挙がった質問と経営陣の回答についてまとめる。

不適切取引の原因や責任を問う声が多数　企業理念の“パロディー”で皮肉も

――　（中期経営戦略で掲げた）3年間で1兆円規模というM&A計画は、当社にとって非常に大きな投資だ。その上で、近年発生した不適切取引事案のアナログなミスにはがっかりしている。委託先の不正について、7年間も情報が入らないような状態は非常に心配だった。デジタル社会とはいえ、人間関係のコミュニケーションが重要である。上下の意思疎通を迅速にする方向性も含め、M&Aにおける見解をうかがいたい。

――　松田氏　不適切事案の発生につき、重ねて深くおわび申し上げる。経営陣が先頭に立ち、再発防止策の徹底とグループガバナンスの強化に取り組む。1兆円規模の成長投資における規律に関する指摘と受け止めている。シナジーを伴わない規模拡大への懸念は、株主と同じ課題意識を持っている。これまでの教訓を生かし、投資に対する信頼と能力を再構築する。

　具体的には、真の意味でのシナジーや競争優位性に着目し、戦略的合理性と投資効率に基づく規律ある投資を実行する。企業文化との適合性も重視する。この考え方に基づき、既存投資先の保有比率見直しや売却も実践している。また、株主との対話の重要性も真摯（しんし）に受け止めている。対話を通じて相談しやすい雰囲気を作り、自律的な抑止力を働かせる。グループ会社や事業部門に対してこれを徹底し、再発防止に努める。

――　架空循環取引の結果、KDDIグループ外部に合計329億円の資金が流出した。この金額は冒頭の社長や事前の説明から意図的に外されていたのではないか。この外部流出額の回収見込みと、懲戒免職となった実行者2人に対する損害賠償請求の進捗（しんちょく）状況を伺いたい。

松田氏　329億円の金額が資料に明記されていなかった点をおわびする。意図的ではなく、今回の業績数値には既にこの損失を織り込んでおり、その結果としての実力値をご説明したためである。流出資金の回収については、民事・刑事の両面で進めている。取引に関与した代理店21社のうち、いくつかの取引先に対しては既に損害賠償請求訴訟を提起している。実行者2人に対しても同様に訴訟提起などの手続きを進めており、株主の利益を損なわないよう、法人・個人とも徹底的に責任を追及し、回収を図る。

――　第4号議案について、今回のような不正取引があった直後のタイミングで、なぜ役員の報酬を上げるような改定議案を出すのか理解できない。社長や取締役の見解を伺いたい。

取締役執行役員専務CFOの最勝寺早苗氏　第4号議案は、役員報酬全体のうち「業績連動型株式報酬制度」の継続および改定を求めるものである。本制度は2015年に導入されたもので、報酬を業績や株主価値と連動させ、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的としている。

　今回の改定は、新中期経営戦略の期間に合わせ、インセンティブ効果を強めるために株式の交付時期を「退任時」から「在任中」に変更するものである。報酬額や株式数の上限は、発行済み株式全体から見れば極めて限定的な水準である。

　役員報酬全体については、毎年ベンチマーク企業を対象としたサーベイを実施して水準を検証しており、中期計画に合わせて3年に1度改定している。

業績連動型株式報酬制度について説明する、最勝寺早苗CFO

松田氏　今回の新中期経営戦略を発表するにあたり、事業成長とクオリティー向上を掲げ、指標としてROE（自己資本利益率）やROIC（投下資本利益率）を役員報酬制度に組み込んでいる。

――　今回の不適切取引事案に関し、調査報告書ではグループ会社へのガバナンス不足や業務の属人化が指摘されている。しかし、当社は2015年頃にも子会社のDMXで不適切会計事案を起こし、事実上破綻させている。当時の報告書でも全く同様に、ガバナンス不足やDMX CEOへの業務属人化、商流への認識不足が指摘されていた。当時、さまざまな対策を講じたはずなのに、なぜ再び酷似した問題が発生したのか。特に在任期間の長い高橋会長は、当時を振り返りどのような反省があるのか伺いたい。

最勝寺氏　DMXの事案の際には、外部調査委員会の提言に基づく再発防止策を全て実行し、一定の成果を上げていた。しかし、当時は「海外子会社での事案」という認識が強く、国内子会社において一気通貫した管理体制を実現するという意識が、ビッグローブの親元部門およびコーポレート部門において働きにくかった側面があると反省している。今後は、グループ会社に派遣するCFOなどの役員の役割を明確にし、親会社部門との密なコミュニケーション体制を築く。

代表取締役会長 高橋誠氏　DMXの件は社長就任前の事案であったが、社長就任後に「3線管理」を徹底してきた。その後、グループ会社が非常に増加したため、社外取締役からの提言もあり、「KDDIフィロソフィ」の中から「倫理観」をピックアップして全社へ浸透させる活動を行っていた矢先に今回の事案が発生し、大変申し訳なく思っている。初心に立ち返り、グループガバナンスの強化に真摯に向き合っていく。

KDDI前社長である高橋誠氏が、久々に公の場に姿を現してコメントした

――　循環取引問題について一言申し上げるために出席した。説明資料にある「企業集団が対処すべき課題」やブランドビジョンに対し、苦言を呈する意味でパロディーを作成した。「KDDIグループは、一部従業員が不正に物心両面の幸福を追求し、株主の信頼を裏切る損失を発生させ、親・子・孫会社のコミュニケーション不足と社会の脆弱（ぜいじゃく）さを世間に露呈した」

　社長の言うブランドメッセージにおいて、重要なのはジャーニーではなく「倫理観」だ。フィロソフィという言葉ではなく「倫理」として捉えるべきだ。KDDI VISION 2030にある「つなぐチカラ」を進化させる前に、まずは倫理に基づき、不正のないコミュニケーションが取れる会社を作っていただきたい。

株主の発言元となった、KDDIグループの企業理念

松田氏　貴重なご意見として厳粛に受け止める。株主に多大なご迷惑とご心配をおかけしたことを改めておわび申し上げる。ご指摘の通り、「倫理の醸成」は最重要課題であり、取締役会でも議論を重ねていた矢先の事案だった。全社に強固な倫理観を植え付けるとともに、不正を未然に防ぎ、風通しのいい雰囲気作りを社長自らが先頭に立って実行していく。

――　今回の不祥事や再発防止策について、社外取締役の視点からどのように見えていたのか。

社外取締役・独立役員 淡輪敏氏　KDDIは企業経営の根幹であるKDDIフィロソフィが全社に浸透しており、人間としての正しい倫理観に基づいた実践を重んじる素晴らしい組織風土を持っていると常々感じていた。それだけに、今回の不祥事を未然に防げなかったこと、より早い段階で察知できなかったことについては、社外取締役としても非常に反省している。

　外部の特別調査委員会の報告でも、組織的・意図的な不正は見られず、KDDIの組織風土そのものに起因する問題ではないことは確認されている。再発防止策の策定も進んでいる。社外取締役の役割としては、リスク管理をシビアに監視することは当然としつつ、今回の件でKDDIの強みである「新しい事業へ果敢に挑戦する姿勢」が萎縮してしまわないよう、持続可能な成長に向けて適切にサポートしていくことが重要であると考えている。

社外取締役の淡輪敏氏